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长城汽车:2020年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东会议、第一次A股类别股东会议会议资料(修订稿)
来源: | 作者: | 人气: | 发布时间:2020-03-25
摘要:

长城汽车:2020年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东会议、第一次A股类别股东会议会议资料(修订稿)

时间:2020年03月25日 20:01:27 中财网

原标题:长城汽车:2020年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东会议、第一次A股类别股东会议会议资料(修订稿)

长城汽车:2020年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东会议、第一次A股类别股东会议会议资料(修订稿)












长城汽车股份有限公司

GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED

logo.png
(A股股票代码:601633 H股股份代号:2333)





2020年第一次临时股东大会

2020年第一次H股类别股东会议

2020年第一次A股类别股东会议

会议资料(修订稿)

















2020年3月25日


会议须知

各位股东、股东授权代表:

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会顺利
进行,长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求,
通知如下:

一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明(身份证、股东证明文件)及相关
授权文件办理会议登记手续及有关事宜。


二、出席本次股东大会的股东及股东授权代表应于2020年4月15日(星期五)下午
13:00—13:50办理会议登记。在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有
表决权的股份总数后,已提交会议出席回条但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。


三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务必请出席
现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件,提前到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人
员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。


四、出席会议人员请将手机调至振动或关机,听从大会工作人员安排,共同维护股
东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。


五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式,股东和股东授权代表在
大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。


六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表
决,在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选
项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的,将视


为弃权。


七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟,同一股东发言不超过两次,发言主题应
与本次股东大会表决事项相关。


八、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案
一次修订稿)及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核办法(修订稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》为特
别决议案,需由出席2020年第一次临时股东大会的股东(包括股东授权代表)所持表
决权的三分之二以上通过,还需分别由出席2020年第一次H股类别股东会议的H股股
东(包括股东授权代表)、出席2020年第一次A股类别股东会议的A股股东(包括股
东授权代表)所持表决权的三分之二以上通过;《关于预计公司对控股子公司的担保额
度的议案》为普通决议案,需由出席2020年第一次临时股东大会的股东(包括股东授
权代表)所持表决权的二分之一以上通过。




九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行,请参会人员自觉维护
会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。







会议议程

会议时间:

现场会议时间:2020年4月15日(星期五)下午14:00;

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00;

现场会议地点:河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室;

会议方式:现场投票和网络投票相结合的方式;

大会主席:董事长魏建军先生。


一、宣读会议须知;

二、宣读会议议程;

三、宣布会议开始;

四、介绍会议出列席情况;

五、宣读各项议案;

六、股东针对本次股东大会表决事项集中发言及提问;

七、现场与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决;

八、大会休会(统计表决结果);

九、宣布会议决议及表决结果;

十、律师宣读法律意见书;

十一、宣布会议结束。





2020年第一次临时股东大会

关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权

激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案





为进一步建立、健全激励机制,吸引和保留优秀人员,充分调动长城汽车股份有限
公司(以下简称“本公司”或“公司“)高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有效
地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起,提高公司经营管理水平,促
进公司业绩的平稳、快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》的规定,制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
(草案一次修订稿)》。


由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司重要附属公司董事和总经理,因
此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则
定义下不可豁免的关连交易,该等授予行为须经独立股东审批。本公司将委任独立财务
顾问,就本公司授予限制性A股股票给属于本公司关连人士的激励对象一事,向本公司
独立董事委员会和独立股东提供意见。


具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所网站( )
刊登的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修
订稿)》及《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次
修订稿)摘要公告》。


此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。




以上议案为特别决议案,请股东大会审议。




长城汽车股份有限公司

2020年4月15日


2020年第一次临时股东大会

关于长城汽车股份有限公司

2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)
的议案



为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司激励与约束机制,保证长城汽车股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2020年限制性股票与股票期权激励计
划的顺利实施,制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核办法(修订稿)》。


具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所网站( )
刊登的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法
(修订稿)》。


此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核办法的议案》。






以上议案为特别决议案,请股东大会审议。








长城汽车股份有限公司

2020年4月15日












2020年第一次临时股东大会

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划

相关事宜的议案



为有效落实、执行长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2020
年限制性股票与股票期权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他有关法律、行政法规,以及《公司章程》的相关规定,拟提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜,具
体授权包括但不限于:

(一)授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日;

(二)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与
股票期权,并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜;

(三)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认,并办理激励
对象行权所需的全部事宜;

(四)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限
制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整;

(五)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在公司发生控制权
变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权;

(六)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象
获得的收益予以收回;

(七) 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素,对业绩指标、水平进行
调整和修改;在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行
剔除或更换;

(八)授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理;


(九)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权
的部分有关事宜,董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特
殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置;

(十)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进
行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;

(十一)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权,办理尚未解除限售的
限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜;

(十二)授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜,包括但不限
于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记;

(十三)授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整,在与
本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定;
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的
批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(十四)授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将本次限制性股
票与股票期权激励总额度在各激励对象(除董事、高级管理人员外)之间进行分配和调
整;

(十五)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调
整;

(十六)授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制
性股票与股票期权激励计划有关的协议;

(十七)授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施,
委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

(十八)授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

(十九)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;


(二十)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止;

(二十一)授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜,
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项;

(二十二)股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。


上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会
授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。




以上议案为特别决议案,请股东大会审议。






长城汽车股份有限公司

2020年4月15日






























2020年第一次临时股东大会

关于预计公司对控股子公司的担保额度的议案



一、担保情况概述

为使长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)生产经营持续、稳
健发展,满足公司下属控股子公司的融资担保需求,本公司结合2019年度担保实际情
况及公司2020年度担保实际发生情况,预计对下属控股子公司新增担保总额不超过人
民币1,250,330万元。具体如下:



序号

公司名称

预计新增担保额度

1

亿新发展有限公司

100,000万美元

2

蜂巢传动系统(江苏)有限公司

100,000万元人民币

3

蜂巢电驱动系统(江苏)有限公司

90,000万元人民币

4

蜂巢电驱动科技河北有限公司

10,000万元人民币

5

蜂巢智能转向系统(江苏)有限公司

10,000万元人民币

6

蜂巢动力系统(江苏)有限公司

50,000万元人民币

7

诺博汽车系统有限公司

70,000万元人民币

8

保定诺博汽车装饰件有限公司

10,000万元人民币

9

诺博橡胶制品有限公司

10,000万元人民币

10

其他下属控股子公司

200,000万元人民币

合计

1,250,330万元人民币





上述担保额度为公司对下属控股子公司新增的担保总额,实际发生担保总额取决于


被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在预计总额未突破的前提下,各下属控股
子公司的担保额度可内部调剂使用。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押
担保等。本次担保事项经公司2020年第一次临时股东大会表决通过后生效,有效至公
司2020年年度股东大会或公司召开临时股东大会审议对下属控股子公司新的担保计划
之日止。


在上述担保额度内,公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会,授权
财务总监刘玉新女士、董事会秘书徐辉先生根据实际情况,在担保额度范围内及担保期
限内处理担保的具体事宜并签署担保相关文件。




二、被担保人基本情况

(一)亿新发展有限公司

名称:亿新发展有限公司

董事:陈泊

注册资本:2,400万美元

住所:九龙尖沙咀么地道61号冠华中心406B室

董事:陈泊

经营范围:投资控股

股东情况:本公司全资子公司泰德科贸有限公司持股100%

主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

2,382,484,122

负债总额

2,262,576,963

净资产

119,907,159

资产负债率

94.97%

流动负债

11,558,963

银行借款

2,251,018,000



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

200,614,549

净利润

15,054,982






(二)蜂巢传动系统(江苏)有限公司

名称:蜂巢传动系统(江苏)有限公司

法定代表人:唐海锋

注册资本:人民币190,000万元

注册地址:镇江市扬中经济开发区港兴路868号

股东情况:本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%

经营范围: 新能源汽车传动系统、汽车变速器、汽车零部件、分动器、减速器研发、
加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服务;普通货物(不含危险品)道路运输、仓
储服务;自有房屋、工程机械设备租赁;润滑油销售;机电设备检测服务;自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(经审计)

资产总额

5,600,460,137.55

负债总额

3,775,431,851.17

净资产

1,825,028,286.38

资产负债率

67.41%

流动负债

3,438,071,264.08

银行借款

0.00



2019年1-12月

(经审计)

营业收入

3,789,478,543.39

净利润

184,198,286.38







(三)蜂巢电驱动系统(江苏)有限公司

名称:蜂巢电驱动系统(江苏)有限公司

法人代表:唐海锋


注册资本:人民币45,000万元

住所:镇江市扬中经济开发区港兴路868号

股东情况:本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%

经营范围:新能源汽车用电力驱动系统研发;电动机、汽车零部件研发、加工、制
造、销售及相关技术咨询、技术服务;普通货物(不含危险品)道路运输、仓储服务;
自有房屋、工程机械设备租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。


主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

389,584,032.98

负债总额

234,948,217.68

净资产

154,635,815.30

资产负债率

60.31%

流动负债

123,477,109.49

银行借款

0.00



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

3,856,952.71

净利润

-11,954,184.70







(四)蜂巢电驱动科技河北有限公司

名称:蜂巢电驱动科技河北有限公司

法人代表:唐海锋

注册资本:人民币35,000万元

住所:河北省保定市莲池区东盛路75号

股东情况:本公司间接全资子公司蜂巢电驱动系统(江苏)有限公司持股100%

经营范围:新能源汽车用电力驱动系统研发;电动机、汽车零部件研发、加工、制
造、销售及相关技术咨询、技术服务;普通货物(不含危险品)道路运输、仓储服务;
自有房屋、工程机械设备租赁;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

73,340,403.28

负债总额

52,084,756.31

净资产

21,255,646.97

资产负债率

71.02%

流动负债

52,084,756.31

银行借款

0.00



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

4,477,451.81

净利润

-9,764,353.03







(五)蜂巢智能转向系统(江苏)有限公司

名称:蜂巢智能转向系统(江苏)有限公司

法人代表:唐海锋

注册资本:人民币20,000万元

住所:镇江市扬中经济开发区港兴路868号

股东情况:本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%

经营范围:汽车智能转向系统及其零部件、电子设备、汽车配件研发、加工、制造、
销售及相关技术咨询、技术服务;普通货物(不含危险品)道路运输、仓储服务;自有
房屋、工程机械设备租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

79,465,866.39

负债总额

41,166,408.98




净资产

38,299,457.41

资产负债率

51.80%

流动负债

38,166,408.98

银行借款

0.00



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

24,205,483.00

净利润

-6,000,542.59





(六)蜂巢动力系统(江苏)有限公司

名称:蜂巢动力系统(江苏)有限公司

法人代表:唐海锋

注册资本:人民币10,000万元

住所:镇江市扬中经济开发区港兴路868号

股东情况:本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%

经营范围:汽车动力系统技术研发;发动机、增压器、汽车零部件加工、制造、销
售、维修及相关技术研发、技术咨询、技术服务;计算机信息技术服务;普通货物(不
含危险品)道路运输、仓储服务;自有房屋、工程机械设备租赁;润滑油销售;机电设
备检测服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

1,184,252,546.05

负债总额

1,100,881,924.63

净资产

83,370,621.42

资产负债率

92.96%

流动负债

827,291,470.80

银行借款

1,230,000.00



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

114,980,723.92




净利润

-16,629,378.58







(七)诺博汽车系统有限公司

名称:诺博汽车系统有限公司

法人代表:郑春来

注册资本:人民币100,000万元

住所:河北省保定市莲池区朝阳南大街2288号

股东情况:本公司持股100%

经营范围:汽车零部件、汽车配件、汽车座椅、橡胶制品、塑料制品的制造、检测、
设计、研发和技术服务、咨询服务、销售及售后服务;电子设备及机械设备的制造;模
具加工制造;普通货物道路运输;仓储(不含易燃易爆危险化学品)服务;企业自有房
屋及设备的租赁;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

7,496,189,058.94

负债总额

4,323,734,676.14

净资产

3,172,454,382.80

资产负债率

57.68%

流动负债

3,989,655,739.13

银行借款

0.00



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

6,323,553,116.05

净利润

750,914,499.42





(八)保定诺博汽车装饰件有限公司

名称:保定诺博汽车装饰件有限公司

法人代表:郑春来


注册资本:人民币10,000万元

住所:河北省保定市徐水区朝阳北大街(徐)299号

股东情况:本公司全资子公司诺博汽车系统有限公司持股100%

经营范围:汽车零部件、汽车配件的制造、检测、设计、研发和技术服务、咨询服
务、销售及售后服务;电子设备及机械设备的制造;模具加工制造;普通货物道路运输;
仓储(不含易燃易爆危险化学品)服务;企业自有房屋及设备的租赁;自营和代理除国
家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类
货物的进出口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

133,825,094.94

负债总额

46,965,748.37

净资产

86,859,346.57

资产负债率

35.09%

流动负债

46,965,748.37

银行借款

0.00



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

66,872,015.44

净利润

-985,878.27





(九)、诺博橡胶制品有限公司

名称:诺博橡胶制品有限公司

法人代表:郑春来

注册资本:人民币30,000万元

住所:河北省保定市徐水区朝阳北大街(徐)299号

股东情况:本公司全资子公司诺博汽车系统有限公司持股100%

经营范围:汽车零部件、汽车配件、橡胶零件、橡胶管、板、带、橡胶用模具的制
造、检测、设计、研发和技术服务、咨询服务、销售及相关的售后服务;电子设备及机


械设备的制造;模具加工制造; 普通货物道路运输;仓储(不含易燃易爆危险化学品)
服务;企业自有房屋及设备的租赁;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和
国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务,但国家限定公司
经营和禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

主要财务数据:

主要会计数据

截至2019年12月31日

(未经审计)

资产总额

819,955,357.13

负债总额

534,410,040.74

净资产

285,545,316.39

资产负债率

65.18%

流动负债

496,053,488.89

银行借款

0.00



2019年1-12月

(未经审计)

营业收入

836,587,192.52

净利润

100,647,201.43







三、担保协议

公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议,上述预计担保金额为公司根据
2019年度担保实际情况及公司2020年度担保实际发生情况,预计增加的担保额度。上
述担保经股东大会审议通过后,尚需相关下属子公司与银行或相关机构协商后签署担保
协议,具体担保金额、担保期限、担保方式等条款将在上述预计额度范围内根据实际需
求确定。




四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年3月13日,本公司及其控股子公司(以下简称“本集团”)累计对外
担保总额为人民币1,025,791.20万元,其中2020年已批准担保总额为人民币506,117
万元,并已履行了相应的审批程序及信息披露义务,本次预计增加担保额度经过股东大


会审批后,本集团累计对外担保总额为人民币2,276,121.20万元,担保总额占本公司
最近一期经审计净资产的百分比为43.20%,逾期担保累计数量为0。




五、香港联合交易所有限公司证券上市规则(「香港上市规则」)的规定

担保对象为本公司下属控股子公司,按照香港上市规则第14章及第14A章,本公
司为下属控股子公司提供担保不构成关连交易,也不构成须予公布的交易。






注:本集团累计对外担保总额计算,涉及外币金额,外币汇率折算如下:

1、欧元转换人民币汇率,按中国人民银行2020年3月13日人民币汇率中间价(1
欧元=7.8226元人民币)折算;

2、美元转换人民币汇率,按中国人民银行2020年3月13日人民币汇率中间价(1
美元=7.0033元人民币)折算。




以上议案为普通决议案,请股东大会审议。




















长城汽车股份有限公司

2020年4月15日










2020年第一次H股类别股东会议

关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权

激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案



为进一步建立、健全激励机制,吸引和保留优秀人员,充分调动长城汽车股份有限
公司(以下简称“本公司”或“公司“)高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有效
地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起,提高公司经营管理水平,促
进公司业绩的平稳、快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》的规定,制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
(草案一次修订稿)》。


由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司重要附属公司董事和总经理,因
此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则
定义下不可豁免的关连交易,该等授予行为须经独立股东审批。本公司将委任独立财务
顾问,就本公司授予限制性A股股票给属于本公司关连人士的激励对象一事,向本公司
独立董事委员会和独立股东提供意见。


具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所网站( )
刊登的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修
订稿)》及《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次
修订稿)摘要公告》。


此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。




以上议案为特别决议案,请H股类别股东会议审议。




长城汽车股份有限公司

2020年4月15日


2020年第一次H股类别股东会议

关于长城汽车股份有限公司

2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法(修订稿)
的议案



为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司激励与约束机制,保证长城汽车股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2020年限制性股票与股票期权激励计
划的顺利实施,制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核办法(修订稿)》。


具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所网站( )
刊登的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法
(修订稿)》。


此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核办法的议案》。






以上议案为特别决议案,请H股类别股东会议审议。








长城汽车股份有限公司

2020年4月15日














2020年第一次H股类别股东会议

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划

相关事宜的议案



为有效落实、执行长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2020
年限制性股票与股票期权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他有关法律、行政法规,以及《公司章程》的相关规定,拟提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜,具
体授权包括但不限于:

(一)授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日;

(二)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与
股票期权,并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜;

(三)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认,并办理激励
对象行权所需的全部事宜;

(四)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限
制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整;

(五)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在公司发生控制权
变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权;

(六)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象
获得的收益予以收回;

(七) 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素,对业绩指标、水平进行
调整和修改;在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行
剔除或更换;

(八)授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理;

(九)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权


的部分有关事宜,董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特
殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置;

(十)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进
行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;

(十一)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权,办理尚未解除限售的
限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜;

(十二)授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜,包括但不限
于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记;

(十三)授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整,在与
本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定;
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的
批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(十四)授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将本次限制性股
票与股票期权激励总额度在各激励对象(除董事、高级管理人员外)之间进行分配和调
整;

(十五)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调
整;

(十六)授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制
性股票与股票期权激励计划有关的协议;

(十七)授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施,
委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

(十八)授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

(十九)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

(二十)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止;


(二十一)授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜,
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项;

(二十二)股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。


上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会
授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。




以上议案为特别决议案,请H股类别股东会议审议。






长城汽车股份有限公司

2020年4月15日


































2020年第一次A股类别股东会议

关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权

激励计划(草案一次修订稿)及其摘要的议案



为进一步建立、健全激励机制,吸引和保留优秀人员,充分调动长城汽车股份有限
公司(以下简称“本公司”或“公司“)高级管理人员、核心骨干人员的积极性,有效
地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起,提高公司经营管理水平,促
进公司业绩的平稳、快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
章程》的规定,制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
(草案一次修订稿)》。


由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司重要附属公司董事和总经理,因
此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则
定义下不可豁免的关连交易,该等授予行为须经独立股东审批。本公司将委任独立财务
顾问,就本公司授予限制性A股股票给属于本公司关连人士的激励对象一事,向本公司
独立董事委员会和独立股东提供意见。


具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所网站( )
刊登的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次修
订稿)》及《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划(草案一次
修订稿)摘要公告》。


此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》。




以上议案为特别决议案,请A股类别股东会议审议。




长城汽车股份有限公司

2020年4月15日


2020年第一次A股类别股东会议

关于长城汽车股份有限公司

2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案



为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司激励与约束机制,保证长城汽车股
份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2020年限制性股票与股票期权激励计
划的顺利实施,制定《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
实施考核办法(修订稿)》。


具体内容详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所网站( )
刊登的《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法
(修订稿)》。


此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核办法的议案》。










以上议案为特别决议案,请A股类别股东会议审议。






长城汽车股份有限公司

2020年4月15日












2020年第一次A股类别股东会议

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划

相关事宜的议案



为有效落实、执行长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司“)2020
年限制性股票与股票期权激励计划,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及
其他有关法律、行政法规,以及《公司章程》的相关规定,拟提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜,具
体授权包括但不限于:

(一)授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日;

(二)授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与
股票期权,并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜;

(三)授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认,并办理激励
对象行权所需的全部事宜;

(四)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在计划中规定的派
息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时,对限
制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整;

(五)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定,在公司发生控制权
变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时,
处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权;

(六)授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象
获得的收益予以收回;

(七) 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素,对业绩指标、水平进行
调整和修改;在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行
剔除或更换;

(八)授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理;


(九)董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权
的部分有关事宜,董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特
殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置;

(十)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进
行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使;

(十一)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权,办理尚未解除限售的
限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜;

(十二)授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜,包括但不限
于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记;

(十三)授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整,在与
本次激励计划的条款一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定;
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的
批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(十四)授权董事会有权在权益授予前,按照既定的方法和程序,将本次限制性股
票与股票期权激励总额度在各激励对象(除董事、高级管理人员外)之间进行分配和调
整;

(十五)如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规发生修订的,授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调
整;

(十六)授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制
性股票与股票期权激励计划有关的协议;

(十七)授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施,
委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

(十八)授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜,
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

(十九)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;


(二十)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止;

(二十一)授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜,
包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项;

(二十二)股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。


上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股
票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事会
授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。




以上议案为特别决议案,请A股类别股东会议审议。






长城汽车股份有限公司

2020年4月15日


































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